Как бухгалтеру управляющей компании отразить в учете вклад в уставный капитал ООО деньгами (позиция участника-юрлица) в программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации"

Участник общества продать свою долю в уставном капитале общества может:

- третьему лицу с соблюдением требований закона об ООО, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- участникам общества. При этом участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться этим правом, определяются законом об ООО и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2, п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

самому обществу, если:

- уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ);

- отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено уставом общества и другие участники общества отказались от приобретения доли (части доли) или не получено согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам от других участников общества (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей цену и другие условия продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

У участника общества или у общества (если это предусмотрено уставом общества) преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества прекращаются в день (п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ):

- представления в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования преимущественного права (срок использования права для участников – 30 дней с даты получения оферты; срок использования права для общества – 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права) (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Если Законом № 14-ФЗ или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли (части доли) в уставном капитале к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней или иного определенного уставом срока представлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) или не представлены в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (части доли) (п. 10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Сделка должна быть заключена по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене не ниже заранее определенной уставом (п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Размер государственной пошлины за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли установлен в пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ч. 1 ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, Письмо Минфина России от 10.08.2012 № 03-05-06-03/69). Государственная пошлина должна быть уплачена до совершения соответствующих нотариальных действий (пп. 3 п. 1 ст. 333.18 НК РФ).

Бухгалтерский учет

Вклад в уставный капитал другой организации относится к финансовым вложениям (п. 2, 3, 8, 9 ПБУ 19/02). Расходами организации вклады в уставные капиталы других организаций не признаются (п. 3 ПБУ 19/02, п. 3 ПБУ 10/99).

Первоначальной стоимостью финансового вложения в виде приобретенной доли являются сумма, уплаченная продавцу доли, а также иные затраты, связанные с ее приобретением (например, госпошлина за нотариальные услуги по регистрации сделки по приобретению доли) (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). Доля в уставном капитале, принятая к учету в составе финансовых вложений, подлежит отражению в учете по первоначальной стоимости и в дальнейшем не переоценивается, поскольку по ней не определяется текущая рыночная стоимость (п. 21 ПБУ 19/02).

Проводки:

- Дт 58 Кт 76 - приобретена доля в уставном капитале;

- Дт 58 Кт 68 - уплаченная за нотариальное удостоверение сделки госпошлина включена в первоначальную стоимость финансового вложения;

Дт 76 Кт 51 - уплачена продавцу договорная стоимость доли.

Налоговый учет

Стоимость приобретенной доли (включая дополнительные расходы на ее приобретение) в УК ООО может быть учтена в составе расходов при отражении дохода от ее дальнейшей продажи (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ).

Государственная пошлина, уплаченная за нотариальное удостоверение сделки по купле-продаже доли, в целях налогообложения прибыли может учитываться:

- в первоначальной стоимости доли (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ);

- в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией (пп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации"

Признание финансового вложения в виде приобретенной доли в уставном капитале отражается документом "Операция", перечисление денежных средств в уплату доли - документом "Списание денежных средств".

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал (УК) которого разделен на доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Оплата долей участников в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами, долями (акциями) в капиталах других организаций, имеющими денежную оценку имущественными и интеллектуальными правами (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Если вклад в уставный капитал произведен в неденежной форме, то его денежная оценка должна быть проведена независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ оценка независимого оценщика необходима только в случае, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника ООО, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 20 000,00 руб. Учитывая, что нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, не должны противоречить ГК РФ (п. 2 ст. 3 ГК РФ), оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, следует проводить вне зависимости от его стоимости.

Часть уставного капитала, не менее минимального его размера, должна быть обязательно оплачена денежными средствами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ).

Оплата долей в уставном капитале общества осуществляется в срок, который определен договором (решением единственного участника) об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ). В случае неполной оплаты доли в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ). Участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Бухгалтерский учет

Вклад в уставный капитал ООО признается у организации-участника ООО финансовым вложением на дату государственной регистрации этого ООО (п. 3 ПБУ 19/02).

Финансовые вложения принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 8 ПБУ 19/02). Первоначальная стоимость финансовых вложений, по которым предусмотрена оплата в неденежной форме, определяется как стоимость подлежащих передаче активов, установленная исходя из цены, по которой организация в сравнимых обстоятельствах обычно определяет стоимость аналогичных активов (п. 14 ПБУ 19/02).

Если согласованная участниками денежная оценка имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал, отличается от его балансовой стоимости, то разница учитывается в прочих доходах (если балансовая стоимость меньше согласованной) или в прочих расходах (если балансовая стоимость выше согласованной) (п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99).

Выбытие активов, связанное с внесением вклада в уставный капитал другой организации, не признается расходом организации (п. 3 ПБУ 10/99).

На счетах бухгалтерского учета операции по внесению материалов в качестве вклада в уставный капитал отражаются записями (Инструкция по применению плана счетов бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н):

- Дт 58 "Финансовые вложения" Кт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – на дату государственной регистрации или изменений в учредительных документах ООО в размере задолженности по оплате доли организации в уставном капитале ООО, соответствующей согласованной денежной оценке передаваемого имущества;

- Дт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 10 "Материалы" – на дату передачи материалов в уставный капитал ООО в размере их балансовой стоимости;

- Дт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 91.01 "Прочие доходы" – в сумме превышения денежной оценки передаваемых материалов, согласованной участниками ООО, над их балансовой стоимостью (п. 7 ПБУ 9/99);

или

- Дт 91.02 "Прочие расходы" Кт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – в сумме превышения балансовой стоимости передаваемых материалов над их денежной оценкой, согласованной участниками ООО (п. 11 ПБУ 10/99);

- Дт 19.03 "НДС по приобретенным материально-производственным запасам" Кт 68.02 "Налог на добавленную стоимость" – в сумме восстановленного НДС с балансовой стоимости передаваемых в уставный капитал ООО материалов;

- Дт 58 "Финансовые вложения" Кт 19.03 "НДС по приобретенным материально-производственным запасам" – в сумме восстановленного НДС по передаваемым в уставный капитал ООО материалам (письмо Минфина РФ от 19.12.2006 № 07-05-06/302). В то же время существуют и иные подходы к отражению НДС, которые рекомендованы Фондом НРБУ "БМЦ" в Рекомендациях Р-7/2009-КпР "НДС при передаче неденежного имущества во вклад в уставный капитал".

Налоговый учет

Для целей налогового учета стоимость доли в уставном капитале другой организации признается равной стоимости вносимого имущества, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности, с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении (абз. 4 п. 1 ст. 277 НК РФ). Доходов и расходов при передаче имущества в уставный капитал не возникает (п. 3 ст. 270 НК РФ, пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ), в том числе не включается в доходы и расходы разница между согласованной участниками денежной оценкой передаваемых материалов и их учетной стоимостью в налоговом учете организации. Учитывая, что в бухгалтерском учете эта разница является прочим доходом (прочим расходом) организации, в соответствии с ПБУ 18/02 с этой разницы будет признан постоянный налоговый актив (постоянное налоговое обязательство).

При передаче имущества в уставный капитал другой организации необходимо восстановить ранее принятый по нему к вычету НДС (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Сумма восстановленного НДС в расходах не учитывается (письма Минфина РФ от 04.05.2012 № 03-03-06/1/228, от 02.08.2011 № 03-07-11/208, от 19.12.2006 № 07-05-06/302). В книге продаж регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества и в которых указаны суммы НДС, подлежащие восстановлению у передающей стороны (п. 14 раздела II Приложения № 5 к постановлению Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137).

Документальное оформление

Передача материалов в уставный капитал другой организации может быть оформлена следующими документами:

- накладные на отпуск материалов на сторону (форма № М-15);
- акты приема-передачи и иные документы, содержащие обязательные реквизиты в соответствии ч. 2 ст. 9 Закона № 402-ФЗ.

В передаточных документах обязательно должны быть указаны стоимость передаваемого имущества по данным налогового учета передающей стороны и сумма восстановленного НДС. В противном случае получающая сторона должна отразить в налоговом учете принятое имущество по нулевой стоимости (п. 1 ст. 277 НК РФ) и не сможет принять к вычету НДС.

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" вклад в уставный капитал другой организации (финансовое вложение) и передача материалов в качестве оплаты доли в уставном капитале оформляются документом "Операция", восстановление НДС – документом "Отражение начисления НДС".

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал (УК) которого разделен на доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Оплата долей участников в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами, долями (акциями) в капиталах других организаций, имеющими денежную оценку имущественными и интеллектуальными правами (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Если вклад в уставный капитал произведен в неденежной форме, то его денежная оценка должна быть проведена независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ оценка независимого оценщика необходима только в случае, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника ООО, оплачиваемой неденежными средствами, превышает 20 000,00 руб. Учитывая, что нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, не должны противоречить ГК РФ (п. 2 ст. 3 ГК РФ), оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, следует проводить вне зависимости от его стоимости.

Часть уставного капитала, не менее минимального его размера, должна быть обязательно оплачена денежными средствами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ).

Право собственности на объекты недвижимости, переданные участником в качестве вклада в уставный капитал ООО, подлежит у получателя государственной регистрации в соответствии с законодательством РФ (ст. 131 ГК РФ).

Оплата долей в уставном капитале общества осуществляется в срок, который определен договором (решением единственного участника) об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого участника общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ). В случае неполной оплаты доли в течение указанного срока неоплаченная часть переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ). Участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

Бухгалтерский учет

Вклад в уставный капитал ООО признается у организации-участника финансовым вложением на дату государственной регистрации этого ООО (п. 3 ПБУ 19/02). Финансовые вложения принимаются к учету по первоначальной стоимости (п. 8 ПБУ 19/02). Первоначальная стоимость финансовых вложений, по которым предусмотрена оплата в неденежной форме, определяется как стоимость активов, подлежащих передаче, установленная исходя из цены, по которой организация в сравнимых обстоятельствах обычно определяет стоимость аналогичных активов (п. 14 ПБУ 19/02).

Если согласованная участниками денежная оценка имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал, отличается от его балансовой стоимости, то разница учитывается в прочих доходах (если балансовая стоимость меньше согласованной) или в прочих расходах (если балансовая стоимость выше согласованной) (п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99).

Выбытие активов, связанное с внесением вклада в уставный капитал другой организации, не признается расходом организации (п. 3 ПБУ 10/99).

На счетах бухгалтерского учета операции по внесению основных средств в качестве вклада в уставный капитал отражаются записями (Инструкция по применению плана счетов бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н):

- Дт 58 "Финансовые вложения" Кт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – на дату государственной регистрации или изменений в учредительных документах ООО в размере задолженности участника по вкладу в уставный капитал, соответствующей согласованной денежной оценке передаваемого имущества;

- Дт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 01 "Основные средства" – на дату передачи основного средства в уставный капитал ООО в размере его остаточной стоимости;

- Дт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 91.01 "Прочие доходы" – в сумме превышения денежной оценки передаваемого основного средства, согласованной участниками ООО, над его балансовой стоимостью (п. 7 ПБУ 9/99);

или

- Дт 91.02 "Прочие расходы" Кт 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – в сумме превышения балансовой стоимости передаваемого основного средства над его денежной оценкой, согласованной участниками ООО (п. 11 ПБУ 10/99);

- Дт 19.01 "НДС при приобретении основных средств" Кт 68.02 "Налог на добавленную стоимость" – в сумме восстановленного НДС с остаточной стоимости (без учета переоценки) передаваемого в уставный капитал ООО основного средства;

- Дт 58 "Финансовые вложения" Кт 19.01 "НДС при приобретении основных средств" – в сумме восстановленного НДС по передаваемому в уставный капитал ООО основному средству (письмо Минфина РФ от 19.12.2006 № 07-05-06/302). Обратите внимание! Существуют и иные подходы к отражению НДС, которые рекомендованы Фондом НРБУ "БМЦ" в Рекомендациях Р-7/2009-КпР "НДС при передаче неденежного имущества во вклад в уставный капитал".

Налоговый учет

Для целей налогового учета стоимость доли в уставном капитале другой организации признается равной остаточной стоимости вносимого имущества, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности, с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении (абз. 4 п. 1 ст. 277 НК РФ). Доходов и расходов при передаче имущества в уставный капитал другой организации не возникает (п. 3 ст. 270 НК РФ, пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ), в том числе не включается в доходы и расходы разница между согласованной участниками денежной оценкой передаваемых основных средств и их остаточной стоимостью в налоговом учете передающей организации. Учитывая, что в бухгалтерском учете эта разница является прочим доходом (прочим расходом) организации, в соответствии с ПБУ 18/02 с этой разницы будет признан постоянный налоговый актив (постоянное налоговое обязательство).

Если передается основное средство, по которому применялась амортизационная премия, восстанавливать ее не надо (пп. 4 п. 3 ст. 39, п. 9 ст. 258 НК РФ).

При передаче имущества в уставный капитал другой организации необходимо восстановить ранее принятый по нему к вычету НДС. В отношении основных средств НДС восстанавливается пропорционально остаточной (балансовой) стоимости актива без учета переоценки (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Сумма восстановленного НДС в расходах не учитывается (письма Минфина РФ от 04.05.2012 № 03-03-06/1/228, от 02.08.2011 № 03-07-11/208, от 19.12.2006 № 07-05-06/302). В книге продаж регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества и в которых указаны суммы НДС, подлежащие восстановлению у передающей стороны  (п. 14 раздела II Приложения № 5 к постановлению Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137).

Документальное оформление

Передача основного средства в уставный капитал ООО может быть оформлена следующими документами:

- акт о приеме-передаче ОС (ОС-1);
- акты приема-передачи и иные документы, содержащие обязательные реквизиты в соответствии с ч. 2 ст. 9 Закона № 402-ФЗ.

В передаточных документах обязательно должны быть указаны стоимость передаваемого имущества по данным налогового учета передающей стороны и сумма восстановленного НДС. В противном случае получающая сторона должна отразить в налоговом учете принятое имущество по нулевой стоимости (п. 1 ст. 277 НК РФ) и не сможет принять к вычету НДС.

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" вклад в уставный капитал другой организации (финансовое вложение) оформляется документом "Операция", передача основного средства – документом "Списание ОС", восстановление НДС – документом "Отражение начисления НДС".