Участник общества вправе выйти из общества, передав свою долю обществу (независимо от согласия других его участников или общества), если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, абз. 6 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ).
Доля участника, подавшего нотариально заверенное заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной им доли (части доли), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С согласия участника действительная стоимость доли может быть выдана ему в виде имущества в натуральной форме (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Выход из общества участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также единственного участника не допускается (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).
В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не запрещено уставом общества) третьим лицам (п. 2. ст. 24 закона № 14-ФЗ). Не допускается распределение между участниками общества доли (части доли), которая не была оплачена до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Нераспределенная или непроданная в течение установленного срока доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли участника, и рассчитывается по формуле (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ):
Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности участников по вкладам в уставный капитал) и размером принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов) (приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов").
Для выплаты действительной доли выбывшему участнику величина чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 6.1 ст. 23, п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ). При этом для расчета чистых активов используется годовая бухгалтерская отчетность (в общем случае) или промежуточная бухгалтерская отчетность (если законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления) (п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
Чистые активы = (Активы (Внеоборотные + Оборотные) – Задолженность участников по вкладам в уставный капитал) – (Обязательства (Долгосрочные + Краткосрочные) – Доходы будущих периодов)
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то такая выплата не может быть произведена (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ, ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). В этом случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, в составе участников и передать ему соответствующую долю в уставном капитале на основании его заявления, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты ему действительной стоимости его доли (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Бухгалтерский учет
На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества организация-участник отражает выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале этого общества в оценке по первоначальной стоимости (п. 25, п. 27 ПБУ 19/02).
Поступления/расходы, связанные с участием в уставных капиталах других организаций, являются для организации-участника прочими доходами/расходами соответственно (п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99).
Проводки:
На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества:
- Дт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 91.01 "Прочие доходы" – в сумме действительной стоимости доли;
- Дт 91.02 "Прочие расходы" Кт 58.01.1 "Паи" – в сумме номинальной стоимости доли.
На дату получения действительной стоимости доли:
- Дт 51 "Расчетные счета" Кт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – в сумме полученных денежных средств.
Налоговый учет
По общему правилу стоимость имущества, полученного участником при выходе из общества, не учитывается в доходах по налогу на прибыль в пределах вклада в уставный капитал (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество), признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и квалифицируется в качестве дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ). Размер таких дивидендов определяется по формуле:
Д = СД - УК - ВКЛ
где:
Д – размер дивидендов при выходе из организации либо при ее ликвидации;
СД - размер действительной стоимости доли, получаемый участником при выходе из организации либо при ее ликвидации;
УК – фактически оплаченная (вне зависимости от формы оплаты) соответствующим акционером (участником) стоимость акций (долей, паев) такой организации (то есть номинальная стоимость доли участника);
ВКЛ – сумма внесенного участником денежного вклада в имущество организации, уменьшенная на сумму денежных средств, возвращенных участнику в соответствии с пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ (то есть сумма внесенного вклада в имущество, уменьшенная на возвращенные обществом участнику денежные средства по вкладу в имущество).
По доходам, выплачиваемым налогоплательщикам в виде дивидендов, налог, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, не позднее дня, следующего за днем выплаты (п. 4 ст. 287 НК РФ).
Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из этого общества НДС не облагается (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
Входной НДС по полученному имуществу свыше первоначального взноса принимается к вычету в общеустановленном порядке (п. 2 ст. 171, п. 1 ст. 172 НК РФ).
Если при выбытии участника из состава учредителей общества размер полученного им дохода в виде действительной стоимости доли меньше его расходов на приобретение доли, полученный убыток для целей налогообложения прибыли может быть включен в состав внереализационных расходов (пп. 8 п. 2 ст. 265 НК РФ).
В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" задолженность общества перед участником по выплате действительной стоимости доли отражается документом "Операция", ее получение (в безналичной форме) – документом "Поступление на расчетный счет".
Уставный капитал ООО "Дельта" составляет 800 000,00 руб. Доли в уставном капитале общества распределены между тремя участниками и полностью оплачены:
- ООО "Дизайн-Студия" – 25% (номинальная стоимость доли – 200 000,00 руб.);
- ООО "Торговый Дом" – 25% (номинальная стоимость доли – 200 000,00 руб.);
- ООО "ТФ-Мега" – 50% (номинальная стоимость доли – 400 000,00 руб.).
ООО "ТФ-Мега" подало ООО "Дельта" заявление о выходе из состава участников общества и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Возможность выхода из состава участников предусмотрена уставом общества. 15.06.2021 изменения, связанные с выходом ООО "ТФ-Мега", были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
Величина чистых активов ООО "Дельта", рассчитанная на основании данных бухгалтерской отчетности, на 31.12.2020 составляет 1 600 000,00 руб. Действительная стоимость доли ООО "ТФ-Мега" составляет 800 000,00 руб. (1 600 000,00 руб. * 50%). Разницы между стоимостью чистых активов ООО "Дельта" и размером его уставного капитала достаточно для выплаты ООО "ТФ-Мега" действительной стоимости его доли.
Действительная стоимость доли выплачена ООО "ТФ-Мега" 05.07.2021 путем перечисления денежных средств на расчетный счет участника.
ООО "ТФ-Мега" владеет долей в ООО "Дельта" более 365 дней и не осуществляло вклады в имущество ООО, при выплате действительной стоимости доли ООО "Дельта" применена 0% ставка по налогу на прибыль.
ООО "ТФ-Мега" использует общую систему налогообложения (ОСН), применяет метод начисления, балансовый метод для целей ПБУ 18/02, исчисляет ежеквартальные авансовые платежи по налогу на прибыль.
Обратитесь к нам за консультацией, и наши специалисты помогут вам
Получить консультацию
1. Расчет и отражение задолженности по выплате действительной стоимости доли на дату регистрации в ЕГРЮЛ выхода участника из общества
Для анализа размера финансового вложения (вклада в уставный капитал) воспользуйтесь отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету – счет 58.01.1 "Паи" (Раздел: Отчеты – Оборотно-сальдовая ведомость по счету).
2. Получение действительной стоимости доли
2.1 Получены денежные средства в оплату действительной стоимости доли
Документ "Поступление на расчетный счет":
- Раздел: Банк и касса – Банковские выписки.
- Создайте документ по кнопке Поступление или откройте ранее загруженный через "Клиент-банк" документ.
- Выберите Вид операции – "Прочие расчеты с контрагентами".
- Заполните документ:
- в поле Счет расчетов выберите счет 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами";
- в полях Контрагенты и Договоры укажите организацию, перечислившую денежные средства и решение о выплате дивидендов;
- в поле Статья доходов выберите (при необходимости создайте новую) статью движения денежных средств с видом движения "Поступления от дивидендов, процентов по долговым финансовым вложениям".
- Кнопка Провести.
По кнопке 
посмотрите результат проведения документа.
.png)
