Как бухгалтеру управляющей компании отразить в учете продажу доли в УК ООО с прибылью в программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации"

Участник общества продать свою долю в уставном капитале общества может:

- третьему лицу с соблюдением требований закона об ООО, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- участникам общества, при этом участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться этим правом, определяются законом об ООО и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2, п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ);

- самому обществу, если:

     - уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ);

     - отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено уставом общества и другие участники общества отказались от приобретения доли (части доли) или не получено согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам от других участников общества (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам, содержащей цену и другие условия продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

У участника общества или у общества (если это предусмотрено уставом общества) преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества прекращаются в день (п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ):

- представления в письменной форме заявления об отказе от использования преимущественного права;

- истечения срока использования преимущественного права (срок использования права для участников – 30 дней с даты получения оферты; срок использования права для общества – 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права) (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Если Законом № 14-ФЗ или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли (части доли) в уставном капитале к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней или иного определенного уставом срока представлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) или не представлены в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (части доли) (п. 10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Сделка должна быть заключена по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене не ниже заранее определенной уставом (п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Бухгалтерский учет

Организация-участник на дату записи в ЕГРЮЛ в связи с продажей своей доли в уставном капитале другой организации отражает (п. 7, 12, 16 ПБУ 9/99, п. 25, 27 ПБУ 19/02, п. 11, 16, 19 ПБУ 10/99):

- выручку от продажи доли – в составе прочих доходов организации;

выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале с отнесением его стоимости на прочие расходы организации.

Проводки:

На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с продажей доли:

- Дт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 91.01 "Прочие доходы" – отражена выручка от продажи доли

- Дт 91.02 "Прочие расходы" Кт 58.01.1 "Паи" – в сумме стоимости доли

На дату получения денежных средств от продажи доли:

- Дт 51 "Расчетные счета" Кт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – в сумме полученных денежных средств от покупателя доли

Налоговый учет

Выручка от продажи доли в уставном капитале включается в доходы от реализации в установленной договором сумме, причитающейся к получению от покупателя доли (пп. 1 п. 1, абз. 5 п. 1 ст. 248; п. 1, п. 2 ст. 249 НК РФ). При методе начисления доход от продажи доли признается на дату перехода права на долю к покупателю (независимо от фактического поступления денежных средств), т. е. на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1, п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доход от продажи доли в уставном капитале можно уменьшить (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ):

- на цену приобретения этой доли (если имело место уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей в пределах первоначального вклада, то цена приобретения уменьшается на стоимость имущества (имущественных прав), полученного участником в связи с таким уменьшением);

- на сумму расходов, связанных с приобретением и продажей этой доли;

- на сумму денежного вклада в имущество организации, доля в которой продается, уменьшенную на возвращенные в пределах вклада в имущество денежные средства в соответствии пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Таким образом, сумма расходов, уменьшающих доходы от продажи доли, определяется по формуле (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ):

РАСХ_ДОЛЯ = ЦЕНА_ДОЛИ - СТОИМ_УМ_УК + РАСХ_ПРИОБР(РЕАЛИЗ)ДОЛЯ + ВКЛ

где:

РАСХ_ДОЛЯ – сумма, на которую можно уменьшить доход от продажи доли, для целей исчисления налога на прибыль;

ЦЕНА_ДОЛИ – цена приобретения доли, сформированная исходя из цены ее покупки по договору купли-продажи и дополнительных вкладов в УК (письмо Минфина России от 09.08.2011 № 03-03-06/1/467);

СТОИМ_УМ_УК – стоимость имущества (имущественных прав), полученного участником при уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости долей в пределах первоначального вклада (взноса), кроме случаев, когда общество обязано уменьшить свой УК в соответствии с требованиями законодательства РФ;

РАСХ_ПРИОБР(РЕАЛИЗ)ДОЛЯ – сумма расходов, связанных с приобретением и реализацией доли (например, госпошлина, услуги нотариуса, юридические услуги и т. п.);

ВКЛ – сумма внесенных участником денежных вкладов в имущество организации, уменьшенная на сумму возвращенных участнику в пределах вклада в имущество денежных средств в соответствии с пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК;

При реализации доли в уставном капитале применяются следующие налоговые ставки по налогу на прибыль (п. 1, п. 4.1 ст. 284 НК РФ):

- 0 % – если на дату реализации доли (части доли) она непрерывно принадлежит участнику более 5 лет (для международных холдинговых компаний – не менее 365 календарных дней при условии, что доля составляет не менее 15 %) и не более 50 % активов общества, в котором реализуется доля, по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (п. 1, 2 ст. 284.2, п. 1 ст. 284.7 НК РФ, письмо Минфина России от 11.05.2018 № 03-03-06/1/31808). Согласно последней позиции Минфина России, если размер доли участника менялся, то налоговая ставка 0 % применяется к доходам от реализации той части доли, которой участник владел на момент реализации более 5 лет, при этом размер номинальной стоимости доли на непрерывность пятилетнего срока владения не влияет (письмо Минфина России от 26.03.2021 № 03-03-06/1/21949);

- 20 % – во всех остальных случаях.

Убыток от реализации доли, облагаемый по ставке налога на прибыль 0 %, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п. 2 ст. 274, п. 1 ст. 283 НК РФ). Убыток, подпадающий под налогообложение по ставке 20 %, учитывается в налоговой базе в обычном порядке (п. 2 ст. 268 НК РФ).

Заполнение декларации по налогу на прибыль при отражении продажи доли, облагаемой 20-процентной ставкой по налогу на прибыль:

- сумма выручки отражается по строкам 010, 013 Приложения № 1 к листу 02 (п. 6.1 Приказа ФНС России от 23.09.2019 № ММВ-7-3/475@);

- сумма, учитываемая в уменьшение доходов от продажи доли, отражается по строкам 059, 130 Приложения № 2 к листу 02 (п. 7.5 приказа ФНС России от 23.09.2019 № ММВ-7-3/475@).

Реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" продажа доли участником третьему лицу отражается документом "Операция", получение денежных средств от покупателя доли (в безналичной форме) – документом "Поступление на расчетный счет".

Участник общества вправе выйти из общества, передав свою долю обществу (независимо от согласия других его участников или общества), если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, абз. 6 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ).

Доля участника, подавшего нотариально заверенное заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной им доли (части доли), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С согласия участника действительная стоимость доли может быть выдана ему в виде имущества в натуральной форме (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Выход из общества участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также единственного участника не допускается (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не запрещено уставом общества) третьим лицам (п. 2. ст. 24 закона № 14-ФЗ). Не допускается распределение между участниками общества доли (части доли), которая не была оплачена до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Нераспределенная или непроданная в течение установленного срока доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли участника, и рассчитывается по формуле (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ):

Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности участников по вкладам в уставный капитал) и размером принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов) (приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов").

Для выплаты действительной доли выбывшему участнику величина чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 6.1 ст. 23, п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ). При этом для расчета чистых активов используется годовая бухгалтерская отчетность (в общем случае) или промежуточная бухгалтерская отчетность (если законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления) (п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).

Чистые активы = (Активы (Внеоборотные + Оборотные) – Задолженность участников по вкладам в уставный капитал) – (Обязательства (Долгосрочные + Краткосрочные) – Доходы будущих периодов)

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то такая выплата не может быть произведена (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ, ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). В этом случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, в составе участников и передать ему соответствующую долю в уставном капитале на основании его заявления, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты ему действительной стоимости его доли (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Бухгалтерский учет

На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества организация-участник отражает выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале этого общества в оценке по первоначальной стоимости (п. 25, п. 27 ПБУ 19/02).

Поступления/расходы, связанные с участием в уставных капиталах других организаций, являются для организации-участника прочими доходами/расходами соответственно (п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99).

Проводки:

На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества:

- Дт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 91.01 "Прочие доходы" – в сумме действительной стоимости доли;

- Дт 91.02 "Прочие расходы" Кт 58.01.1 "Паи" – в сумме номинальной стоимости доли.

На дату получения действительной стоимости доли:

- Дт 51 "Расчетные счета" Кт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – в сумме полученных денежных средств.

Налоговый учет

По общему правилу стоимость имущества, полученного участником при выходе из общества, не учитывается в доходах по налогу на прибыль в пределах вклада в уставный капитал (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество), признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и квалифицируется в качестве дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ). Размер таких дивидендов определяется по формуле:

Д = СД - УК - ВКЛ

где:

Д – размер дивидендов при выходе из организации либо при ее ликвидации;

СД - размер действительной стоимости доли, получаемый участником при выходе из организации либо при ее ликвидации;

УК – фактически оплаченная (вне зависимости от формы оплаты) соответствующим акционером (участником) стоимость акций (долей, паев) такой организации (то есть номинальная стоимость доли участника);

ВКЛ – сумма внесенного участником денежного вклада в имущество организации, уменьшенная на сумму денежных средств, возвращенных участнику в соответствии с пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ (то есть сумма внесенного вклада в имущество, уменьшенная на возвращенные обществом участнику денежные средства по вкладу в имущество).

По доходам, выплачиваемым налогоплательщикам в виде дивидендов, налог, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, не позднее дня, следующего за днем выплаты (п. 4 ст. 287 НК РФ).

Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из этого общества НДС не облагается (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Входной НДС по полученному имуществу свыше первоначального взноса принимается к вычету в общеустановленном порядке (п. 2 ст. 171, п. 1 ст. 172 НК РФ).

Если при выбытии участника из состава учредителей общества размер полученного им дохода в виде действительной стоимости доли меньше его расходов на приобретение доли, полученный убыток для целей налогообложения прибыли может быть включен в состав внереализационных расходов (пп. 8 п. 2 ст. 265 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" задолженность общества перед участником по выплате действительной стоимости доли отражается документом "Операция", ее получение (в безналичной форме) – документом "Поступление на расчетный счет".