Как бухгалтеру управляющей компании отразить в учете переход неоплаченной доли в уставном капитале в программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации"

Участник общества продать свою долю в уставном капитале общества может:

- третьему лицу с соблюдением требований закона об ООО, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- участникам общества. При этом участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться этим правом, определяются законом об ООО и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2, п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

самому обществу, если:

- уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ);

- отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено уставом общества и другие участники общества отказались от приобретения доли (части доли) или не получено согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам от других участников общества (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей цену и другие условия продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

У участника общества или у общества (если это предусмотрено уставом общества) преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества прекращаются в день (п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ):

- представления в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования преимущественного права (срок использования права для участников – 30 дней с даты получения оферты; срок использования права для общества – 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права) (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Если Законом № 14-ФЗ или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли (части доли) в уставном капитале к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней или иного определенного уставом срока представлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) или не представлены в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (части доли) (п. 10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Сделка должна быть заключена по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене не ниже заранее определенной уставом (п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Размер государственной пошлины за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли установлен в пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ч. 1 ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, Письмо Минфина России от 10.08.2012 № 03-05-06-03/69). Государственная пошлина должна быть уплачена до совершения соответствующих нотариальных действий (пп. 3 п. 1 ст. 333.18 НК РФ).

Бухгалтерский учет

Вклад в уставный капитал другой организации относится к финансовым вложениям (п. 2, 3, 8, 9 ПБУ 19/02). Расходами организации вклады в уставные капиталы других организаций не признаются (п. 3 ПБУ 19/02, п. 3 ПБУ 10/99).

Первоначальной стоимостью финансового вложения в виде приобретенной доли являются сумма, уплаченная продавцу доли, а также иные затраты, связанные с ее приобретением (например, госпошлина за нотариальные услуги по регистрации сделки по приобретению доли) (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). Доля в уставном капитале, принятая к учету в составе финансовых вложений, подлежит отражению в учете по первоначальной стоимости и в дальнейшем не переоценивается, поскольку по ней не определяется текущая рыночная стоимость (п. 21 ПБУ 19/02).

Проводки:

- Дт 58 Кт 76 - приобретена доля в уставном капитале;

- Дт 58 Кт 68 - уплаченная за нотариальное удостоверение сделки госпошлина включена в первоначальную стоимость финансового вложения;

Дт 76 Кт 51 - уплачена продавцу договорная стоимость доли.

Налоговый учет

Стоимость приобретенной доли (включая дополнительные расходы на ее приобретение) в УК ООО может быть учтена в составе расходов при отражении дохода от ее дальнейшей продажи (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ).

Государственная пошлина, уплаченная за нотариальное удостоверение сделки по купле-продаже доли, в целях налогообложения прибыли может учитываться:

- в первоначальной стоимости доли (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ);

- в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией (пп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации"

Признание финансового вложения в виде приобретенной доли в уставном капитале отражается документом "Операция", перечисление денежных средств в уплату доли - документом "Списание денежных средств".

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал (УК) которого разделен на доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться (ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

- за счет имущества общества (в том числе за счет нераспределенной прибыли общества);

- за счет дополнительных вкладов участников общества;

- за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).

Решение общего собрания участников (единственного участника) об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества общества принимается большинством (не менее двух третей голосов или больше), если это предусмотрено уставом общества, на основании данных бухгалтерской отчетности за предшествующий год (п. 1 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ). Факт принятия решения должен быть нотариально удостоверен (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

Изменения, вносимые в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников, вступают в силу с момента их государственной регистрации, то есть с момента внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Бухгалтерский учет

Вклад в уставный капитал другой организации относится у организации-участника к финансовым вложениям и учитывается по первоначальной стоимости, которая равна сумме фактических затрат на его приобретение (п. 2, 3, 8, 9 ПБУ 19/02). Расходами организации вклады в уставные капиталы других организаций не признаются (п. 3 ПБУ 19/02, п. 3 ПБУ 10/99).

Увеличение номинальной стоимости доли в уставном капитале другой организации не является основанием для изменения первоначальной стоимости финансового вложения, т.к.:

- не является случаем, установленным законодательством и ПБУ 19/02, для изменения первоначальной стоимости финансового вложения (п. 18 ПБУ 19/02);

- не увеличивает экономические выгоды организации-участника в результате поступления активов и (или) погашения обязательств, приводящих к увеличению капитала (п. 2 ПБУ 9/99).

Налоговый учет

Стоимость дополнительно полученных акций или увеличение номинальной стоимости акций в результате увеличения уставного капитала акционерного общества без изменения размеров долей не признается у организации-акционера доходом в целях налогообложения прибыли (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ). Однако эта норма, по мнению Минфина РФ, не распространяется на общества с ограниченной ответственностью; у организации-участника при увеличении номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО за счет нераспределенной прибыли (без изменения размера доли) возникает доход, учитываемый в целях исчисления налога на прибыль (письмо Минфина РФ от 22.08.2017 № 03-03-06/1/53816).

Учитывая разный порядок признания доходов от увеличения номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО без изменения размера доли у организации-участника (в налоговом учете доход признается, а бухгалтерском нет), в соответствии с ПБУ 18/02 в оценке этого дохода возникнет постоянная разница, которая приведет к образованию постоянного налогового обязательства (ПНО). На счетах бухгалтерского учета признание ПНО отражается записью Дт 99 "Прибыли и убытки" Кт 68 "Расчеты по налогу на прибыль".

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли доход от увеличения номинальной стоимости доли (без увеличения размера доли) для целей налогообложения у организации-участника отражается документом "Операция".