Как бухгалтеру управляющей компании отразить в учете переход неоплаченной доли в уставном капитале в программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации"

Участник общества вправе выйти из общества, передав свою долю обществу (независимо от согласия других его участников или общества), если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, абз. 6 п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон № 14-ФЗ).

Доля участника, подавшего нотариально заверенное заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, а общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной им доли (части доли), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 1 ст. 26, п. 6.1 ст. 23, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). С согласия участника действительная стоимость доли может быть выдана ему в виде имущества в натуральной форме (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Выход из общества участника, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также единственного участника не допускается (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем (либо некоторым) участникам общества и/или (если это не запрещено уставом общества) третьим лицам (п. 2. ст. 24 закона № 14-ФЗ). Не допускается распределение между участниками общества доли (части доли), которая не была оплачена до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Нераспределенная или непроданная в течение установленного срока доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру доли участника, и рассчитывается по формуле (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ):

Действительная стоимость доли участника = Величина чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации (за исключением дебиторской задолженности участников по вкладам в уставный капитал) и размером принимаемых к расчету обязательств организации (за исключением доходов будущих периодов) (приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов").

Для выплаты действительной доли выбывшему участнику величина чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника (п. 6.1 ст. 23, п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ). При этом для расчета чистых активов используется годовая бухгалтерская отчетность (в общем случае) или промежуточная бухгалтерская отчетность (если законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления) (п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).

Чистые активы = (Активы (Внеоборотные + Оборотные) – Задолженность участников по вкладам в уставный капитал) – (Обязательства (Долгосрочные + Краткосрочные) – Доходы будущих периодов)

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные временные рамки не предусмотрены уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Источником выплаты действительной стоимости доли является разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если уменьшение уставного капитала общества приведет к тому, что его размер станет меньше минимального размера, действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества (абз. 3 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если общество на момент выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику отвечает признакам банкротства (несостоятельности), то такая выплата не может быть произведена (абз. 4 п. 8 Закона № 14-ФЗ, ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). В этом случае общество обязано восстановить лицо, доля которого перешла к обществу, в составе участников и передать ему соответствующую долю в уставном капитале на основании его заявления, поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты ему действительной стоимости его доли (абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Бухгалтерский учет

На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества организация-участник отражает выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале этого общества в оценке по первоначальной стоимости (п. 25, п. 27 ПБУ 19/02).

Поступления/расходы, связанные с участием в уставных капиталах других организаций, являются для организации-участника прочими доходами/расходами соответственно (п. 7 ПБУ 9/99, п. 11 ПБУ 10/99).

Проводки:

На дату записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества:

- Дт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 91.01 "Прочие доходы" – в сумме действительной стоимости доли;

- Дт 91.02 "Прочие расходы" Кт 58.01.1 "Паи" – в сумме номинальной стоимости доли.

На дату получения действительной стоимости доли:

- Дт 51 "Расчетные счета" Кт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – в сумме полученных денежных средств.

Налоговый учет

По общему правилу стоимость имущества, полученного участником при выходе из общества, не учитывается в доходах по налогу на прибыль в пределах вклада в уставный капитал (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Превышение действительной стоимости доли участника над фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) им долей (номинальной долей) и суммой внесенного им деньгами вклада в имущество организации (уменьшенной на возвращенную сумму денежных средств, ранее внесенных в качестве вклада в имущество), признается доходом участника, полученным при выходе из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации, и квалифицируется в качестве дивидендов (п. 1 ст. 250 НК РФ). Размер таких дивидендов определяется по формуле:

Д = СД - УК - ВКЛ

где:

Д – размер дивидендов при выходе из организации либо при ее ликвидации;

СД - размер действительной стоимости доли, получаемый участником при выходе из организации либо при ее ликвидации;

УК – фактически оплаченная (вне зависимости от формы оплаты) соответствующим акционером (участником) стоимость акций (долей, паев) такой организации (то есть номинальная стоимость доли участника);

ВКЛ – сумма внесенного участником денежного вклада в имущество организации, уменьшенная на сумму денежных средств, возвращенных участнику в соответствии с пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ (то есть сумма внесенного вклада в имущество, уменьшенная на возвращенные обществом участнику денежные средства по вкладу в имущество).

По доходам, выплачиваемым налогоплательщикам в виде дивидендов, налог, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, не позднее дня, следующего за днем выплаты (п. 4 ст. 287 НК РФ).

Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику общества при выходе из этого общества НДС не облагается (пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Входной НДС по полученному имуществу свыше первоначального взноса принимается к вычету в общеустановленном порядке (п. 2 ст. 171, п. 1 ст. 172 НК РФ).

Если при выбытии участника из состава учредителей общества размер полученного им дохода в виде действительной стоимости доли меньше его расходов на приобретение доли, полученный убыток для целей налогообложения прибыли может быть включен в состав внереализационных расходов (пп. 8 п. 2 ст. 265 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" задолженность общества перед участником по выплате действительной стоимости доли отражается документом "Операция", ее получение (в безналичной форме) – документом "Поступление на расчетный счет".

Участник общества продать свою долю в уставном капитале общества может:

- третьему лицу с соблюдением требований закона об ООО, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- участникам общества. При этом участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться этим правом, определяются законом об ООО и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2, п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

самому обществу, если:

- уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ);

- отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено уставом общества и другие участники общества отказались от приобретения доли (части доли) или не получено согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам от других участников общества (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей цену и другие условия продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

У участника общества или у общества (если это предусмотрено уставом общества) преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества прекращаются в день (п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ):

- представления в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования преимущественного права (срок использования права для участников – 30 дней с даты получения оферты; срок использования права для общества – 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права) (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Если Законом № 14-ФЗ или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли (части доли) в уставном капитале к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней или иного определенного уставом срока представлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) или не представлены в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (части доли) (п. 10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Сделка должна быть заключена по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене не ниже заранее определенной уставом (п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Размер государственной пошлины за нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли установлен в пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ч. 1 ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, Письмо Минфина России от 10.08.2012 № 03-05-06-03/69). Государственная пошлина должна быть уплачена до совершения соответствующих нотариальных действий (пп. 3 п. 1 ст. 333.18 НК РФ).

Бухгалтерский учет

Вклад в уставный капитал другой организации относится к финансовым вложениям (п. 2, 3, 8, 9 ПБУ 19/02). Расходами организации вклады в уставные капиталы других организаций не признаются (п. 3 ПБУ 19/02, п. 3 ПБУ 10/99).

Первоначальной стоимостью финансового вложения в виде приобретенной доли являются сумма, уплаченная продавцу доли, а также иные затраты, связанные с ее приобретением (например, госпошлина за нотариальные услуги по регистрации сделки по приобретению доли) (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). Доля в уставном капитале, принятая к учету в составе финансовых вложений, подлежит отражению в учете по первоначальной стоимости и в дальнейшем не переоценивается, поскольку по ней не определяется текущая рыночная стоимость (п. 21 ПБУ 19/02).

Проводки:

- Дт 58 Кт 76 - приобретена доля в уставном капитале;

- Дт 58 Кт 68 - уплаченная за нотариальное удостоверение сделки госпошлина включена в первоначальную стоимость финансового вложения;

Дт 76 Кт 51 - уплачена продавцу договорная стоимость доли.

Налоговый учет

Стоимость приобретенной доли (включая дополнительные расходы на ее приобретение) в УК ООО может быть учтена в составе расходов при отражении дохода от ее дальнейшей продажи (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ).

Государственная пошлина, уплаченная за нотариальное удостоверение сделки по купле-продаже доли, в целях налогообложения прибыли может учитываться:

- в первоначальной стоимости доли (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ);

- в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией (пп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ).

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации"

Признание финансового вложения в виде приобретенной доли в уставном капитале отражается документом "Операция", перечисление денежных средств в уплату доли - документом "Списание денежных средств".

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, уставный капитал (УК) которого разделен на доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ).

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться (ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

- за счет имущества общества (в том числе за счет нераспределенной прибыли общества);

- за счет дополнительных вкладов участников общества;

- за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом общества).

Решение общего собрания участников (единственного участника) об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества общества принимается большинством (не менее двух третей голосов или больше), если это предусмотрено уставом общества, на основании данных бухгалтерской отчетности за предшествующий год (п. 1 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ). Факт принятия решения должен быть нотариально удостоверен (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ).

Сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п. 3 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ).

Изменения, вносимые в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и номинальной стоимости долей участников, вступают в силу с момента их государственной регистрации, то есть с момента внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Бухгалтерский учет

Вклад в уставный капитал другой организации относится у организации-участника к финансовым вложениям и учитывается по первоначальной стоимости, которая равна сумме фактических затрат на его приобретение (п. 2, 3, 8, 9 ПБУ 19/02). Расходами организации вклады в уставные капиталы других организаций не признаются (п. 3 ПБУ 19/02, п. 3 ПБУ 10/99).

Увеличение номинальной стоимости доли в уставном капитале другой организации не является основанием для изменения первоначальной стоимости финансового вложения, т.к.:

- не является случаем, установленным законодательством и ПБУ 19/02, для изменения первоначальной стоимости финансового вложения (п. 18 ПБУ 19/02);

- не увеличивает экономические выгоды организации-участника в результате поступления активов и (или) погашения обязательств, приводящих к увеличению капитала (п. 2 ПБУ 9/99).

Налоговый учет

Стоимость дополнительно полученных акций или увеличение номинальной стоимости акций в результате увеличения уставного капитала акционерного общества без изменения размеров долей не признается у организации-акционера доходом в целях налогообложения прибыли (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ). Однако эта норма, по мнению Минфина РФ, не распространяется на общества с ограниченной ответственностью; у организации-участника при увеличении номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО за счет нераспределенной прибыли (без изменения размера доли) возникает доход, учитываемый в целях исчисления налога на прибыль (письмо Минфина РФ от 22.08.2017 № 03-03-06/1/53816).

Учитывая разный порядок признания доходов от увеличения номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО без изменения размера доли у организации-участника (в налоговом учете доход признается, а бухгалтерском нет), в соответствии с ПБУ 18/02 в оценке этого дохода возникнет постоянная разница, которая приведет к образованию постоянного налогового обязательства (ПНО). На счетах бухгалтерского учета признание ПНО отражается записью Дт 99 "Прибыли и убытки" Кт 68 "Расчеты по налогу на прибыль".

В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли доход от увеличения номинальной стоимости доли (без увеличения размера доли) для целей налогообложения у организации-участника отражается документом "Операция".