Участник общества продать свою долю в уставном капитале общества может:
- третьему лицу с соблюдением требований закона об ООО, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");
- участникам общества. При этом участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться этим правом, определяются законом об ООО и уставом общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2, п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
- самому обществу, если:
- уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ);
- отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено уставом общества и другие участники общества отказались от приобретения доли (части доли) или не получено согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам от других участников общества (п. 3 ст. 93 ГК РФ).
Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей цену и другие условия продажи (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
У участника общества или у общества (если это предусмотрено уставом общества) преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества прекращаются в день (п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ):
- представления в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
- истечения срока использования преимущественного права (срок использования права для участников – 30 дней с даты получения оферты; срок использования права для общества – 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права) (п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
Если Законом № 14-ФЗ или уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников на переход доли (части доли) в уставном капитале к третьему лицу, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней или иного определенного уставом срока представлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) или не представлены в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (части доли) (п. 10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Сделка должна быть заключена по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене не ниже заранее определенной уставом (п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ). Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Бухгалтерский учет
Организация-участник на дату записи в ЕГРЮЛ в связи с продажей своей доли в уставном капитале другой организации отражает (п. 7, 12, 16 ПБУ 9/99, п. 25, 27 ПБУ 19/02, п. 11, 16, 19 ПБУ 10/99):
- выручку от продажи доли – в составе прочих доходов организации;
- выбытие финансового вложения в виде доли в уставном капитале с отнесением его стоимости на прочие расходы организации.
Проводки:
на дату записи в ЕГРЮЛ в связи с продажей доли:
Дт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кт 91.01 "Прочие доходы" – отражена выручка от продажи доли;
Дт 91.02 "Прочие расходы" Кт 58.01.1 "Паи" – в сумме стоимости доли.
на дату получения денежных средств от продажи доли:
Дт 51 "Расчетные счета" Кт 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" – в сумме полученных денежных средств от покупателя доли.
Налоговый учет
Выручка от продажи доли в уставном капитале включается в доходы от реализации в установленной договором сумме, причитающейся к получению от покупателя доли (п. 1 п. 1, абз. 5 п. 1 ст. 248, п. 1, п. 2 ст. 249 НК РФ). При методе начисления доход от продажи доли признается на дату перехода права на долю к покупателю (независимо от фактического поступления денежных средств), т.е. на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1, п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ).
Доход от продажи доли в уставном капитале можно уменьшить (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ):
- на цену приобретения этой доли (если имело место уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей в пределах первоначального вклада, то цена приобретения уменьшается на стоимость имущества (имущественных прав) полученных участником в связи с таким уменьшением);
- на сумму расходов, связанных с приобретением и продажей этой доли;
- на сумму денежного вклада в имущество организации, доля в которой продается, уменьшенную на возвращенные в пределах вклада в имущество денежные средства в соответствии пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК РФ.
Таким образом, сумма расходов, уменьшающих доходы от продажи доли определяется по формуле (пп 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ):
РАСХ_ДОЛЯ = ЦЕНА_ДОЛИ - СТОИМ_УМ_УК + РАСХ_ПРИОБР(РЕАЛИЗ)ДОЛЯ + ВКЛ
где:
РАСХ_ДОЛЯ – сумма, на которую можно уменьшить доход от продажи доли, для целей исчисления налога на прибыль;
ЦЕНА_ДОЛИ – цена приобретения доли, сформированная исходя из цены ее покупки по договору купли-продажи и дополнительных вкладов в УК (Письмо Минфина России от 09.08.2011 № 03-03-06/1/467);
СТОИМ_УМ_УК – стоимость имущества (имущественных прав), полученного участником при уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости долей в пределах первоначального вклада (взноса), кроме случаев, когда общество обязано уменьшить свой УК в соответствии с требованиями законодательства РФ.
РАСХ_ПРИОБР(РЕАЛИЗ)ДОЛЯ – сумма расходов, связанных с приобретением и реализацией доли (например, госпошлина, услуги нотариуса, юридические услуги и т. п.);
ВКЛ – сумма внесенных участником денежных вкладов в имущество организации, уменьшенная на сумму возвращенных участнику в пределах вклада в имущество денежных средств в соответствии с пп. 11.1 п. 1 ст. 251 НК;
При реализации доли в уставном капитале применяются следующие налоговые ставки по налогу на прибыль (п. 1, п. 4.1 ст. 284 НК РФ):
0 % – если на дату реализации доли (части доли) она непрерывно принадлежит участнику более 5 лет (для международных холдинговых компаний – не менее 365 календарных дней при условии, что доля составляет не менее 15 %) и не более 50 % активов общества, в котором реализуется доля, по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (п. 1, 2 ст. 284.2, п. 1 ст. 284.7 НК РФ, письмо Минфина России от 11.05.2018 № 03-03-06/1/31808). Согласно последней позиции Минфина России, если размер доли участника менялся, то налоговая ставка 0 % применяется к доходам от реализации той части доли, которой участник владел на момент реализации более 5 лет, при этом размер номинальной стоимости доли на непрерывность пятилетнего срока владения не влияет (письмо Минфина России от 26.03.2021 № 03-03-06/1/21949);
20 % – во всех остальных случаях.
Убыток от реализации доли, облагаемый по ставке налога на прибыль 0 %, не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль (п. 2 ст. 274, п. 1 ст. 283 НК РФ). Убыток, подпадающий под налогообложение по ставке 20 %, учитывается в налоговой базе в обычном порядке (п. 2 ст. 268 НК РФ).
Заполнение декларации по налогу на прибыль при отражении продажи доли, облагаемой 0 % ставкой по налогу на прибыль:
налоговая база (прибыль или убыток) от реализации или иного выбытия акций (долей участия) отражается по строке 010 Листа 04 с указанием вида дохода – 7 (п. 15.2 приказа ФНС России от 23.09.2019 № ММВ-7-3/475@, письмо ФНС России от 23.10.2019 № СД-4-3/21704@).
Реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций не подлежит налогообложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
В программе "1С:Бухгалтерия управляющей организации" продажа доли участником третьему лицу отражается документом "Операция", получение денежных средств от покупателя доли (в безналичной форме) – документом "Поступление на расчетный счет".
Уставный капитал ООО "Дельта" составляет 1 000 000,00 руб. Доли в уставном капитале общества распределены между тремя участниками и полностью оплачены:
- ООО "Дизайн-Студия" – 35 % (номинальная стоимость доли – 350 000,00 руб.);
- ООО "Торговый Дом" – 25 % (номинальная стоимость доли – 250 000,00 руб.);
- ООО "ТФ-Мега" – 40 % (номинальная стоимость доли – 400 000,00 руб.).
06.08.2021 ООО "ТФ-Мега" подало ООО "Дельта" оферту о продаже доли третьему лицу – ООО "Стремительный НЭТ" за 500 000,00 руб. Возможность продажи доли предусмотрена уставом общества и участники (общество) не использовали право на преимущественную покупку доли у выходящего участника.
13.09.2021 изменения, связанные с продажей доли ООО "Стремительный НЭТ", были зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Услуги нотариуса, юридические услуги при осуществлении сделки по приобретению доли были оплачены покупателем.
13.09.2021 ООО "Стремительный НЭТ" оплатило стоимость доли путем перечисления денежных средств на расчетный счет вышедшего участника.
ООО "ТФ-Мега" владеет долей в ООО "Дельта" более 5 лет, не осуществляло вклады в имущество ООО, размер доли и ее номинальная стоимость в течение периода владения долей не менялись.
ООО "ТФ-Мега" использует общую систему налогообложения (ОСН), применяет метод начисления и балансовый метод для целей ПБУ 18/02, исчисляет ежеквартальные авансовые платежи по налогу на прибыль.
Обратитесь к нам за консультацией, и наши специалисты помогут вам
Получить консультацию
1. Отражение доходов и расходов от реализации доли
Для анализа размера финансового вложения (вклада в уставный капитал) воспользуйтесь отчетом Оборотно-сальдовая ведомость по счету – счет 58.01.1 "Паи" (Раздел: Отчеты – Оборотно-сальдовая ведомость по счету).
1.2 Отражен расход от продажи доли (от выбытия финансового вложения)
Документ "Операция".
- Раздел: Операции – Операции, введенные вручную.
- Кнопка Создать. Вид документа – "Операция".
- Заполните табличную часть по кнопке Добавить:
Проводка № 1 (отражена выручка от продажи доли)":- в колонке Дебет выберите счет 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами" и аналитику к нему (субконто1: покупатель доли)
- в колонке Кредит выберите счет 91.01 "Прочие доходы" и аналитику к нему (субконто1: статья прочих доходов и расходов с видом статьи "Реализация имущественных прав кроме права требования" и снятым флажком в поле "Принимается к налоговому учету")
- в колонках Сумма, Сумма НУ Дт укажите сумму выручки за проданную долю. Колонку Сумма НУ Кт не заполняйте
- в колонке Дебет выберите счет 91.02 "Прочий расход" и аналитику к нему (субконто1: та же статья прочих доходов и расходов, что и в проводке № 1)
- в колонке Кредит выберите счет 58.01.1 "Паи" и аналитику к нему (субконто1: общество, из состава участников которого выходит участник, реализующий свою долю)
- в колонках Сумма, Сумма НУ Кт укажите стоимость доли выходящего участника. Колонку Сумма НУ Дт не заполняйте
- Кнопка Записать и закрыть.
2. Получение денежных средств от покупателя доли
2.1 Получены денежные средства от покупателя доли
Документ "Поступление на расчетный счет".
- Раздел: Банк и касса – Банковские выписки.
- Создайте документ по кнопке Поступление или откройте ранее загруженный через "Клиент-банк" документ.
- Выберите Вид операции – "Оплата от покупателя".
- Заполните документ:
- в полях Плательщик и Договор укажите покупателя доли и договор (оферту) с ним;
- в полях Счет расчетов, Счет авансов выберите счет 76.09 "Прочие расчеты с разными дебиторами и кредиторами";
- в поле Статья доходов выберите (при необходимости создайте новую) статью движения денежных средств с видом движения "Поступления от перепродажи финансовых вложений".
- Кнопка Провести.
По кнопке посмотрите результат проведения документа.
3. Формирование декларации по налогу на прибыль
3.1 Сформирована декларация по налогу на прибыль
Отчет "Декларация по налогу на прибыль".
- Раздел: Отчеты – Регламентированные отчеты.
- Кнопка Создать.
- В форме Виды отчетов выберите "Декларация по налогу на прибыль" двойным щелчком мыши или по кнопке Выбрать.
- Укажите Период формирования отчета (в нашем примере – 9 месяцев 2021 года).
- Кнопка Создать.
- Заполните Лист 04 в декларации по налогу на прибыль:
- в поле вид дохода выберите – 7 "Доходы от реализации или иного выбытия акций (долей участия), облигаций, облагаемых по налоговой ставке 0 процентов согласно п. 4.1 статьи 284 НК РФ.
- по строке 010 укажите налоговую базу от реализации доли, облагаемую 0 % ставкой по налогу на прибыль (прибыль или убыток) (письмо ФНС России от 23.10.2019 № СД-4-3/21704@). В нашем примере это прибыль: 500 000,00 - 400 000,00 = 100 000,00 руб.